Satzung der
Dresdner Dampfeisenbahn AG

 

I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

 

§1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1)
Die Gesellschaft führt die Firma
Dresdner Dampfeisenbahn Aktiengesellschaft

(2)
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dresden

(3)
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr 

 

§2
Gegenstand des Unternehmens

(1)
Gegenstand des Unternehmens ist

- Vermarktung und Bewirtschaftung historischer Eisenbahnanlagen

- Entwicklung und Betrieb touristischer Attraktionen im Umfeld der Eisenbahn

- Produktion und Vertrieb von Modellbauzubehör, Spielzeug und Ähnlichem

(2)
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Innerhalb dieses Gesellschaftszwecks kann die Gesellschaft andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an anderen Unternehmen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle sonstige Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind. 

 

II.
GRUNDKAPITAL, GENEHMIGTES KAPITAL,
AKTIEN UND AKTIENURKUNDEN
 

 

§3
Grundkapital und Aktien

(1)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 130.000,19 Euro

(2)
Das Grundkapital ist eingeteilt in 130.000 nennwertlose Stückaktien, die als vinkulierte Namensaktien verbrieft werden. Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand fest.
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

(3)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 30. Juni 2009 durch Ausgabe neuer Namensaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 65.000,-- Euro zu erhöhen. Die Aktien werden zu einem Mindestausgabebetrag von 2,-- EUR je Aktie, höchstens zu einem Ausgabebetrag von 20,-- EUR je Aktie ausgegeben. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts sowie über den Ausgabebetrag der neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

 

§ 4
Aktienurkunden und Verbriefung von Namensaktien


(1)
Aktienurkunden können mehrere Namensaktien (Sammelurkunde) oder einzelne Namensaktien (Einzelurkunde) verbriefen. Die Unterzeichnung der Urkunde ist nur gültig, wenn die Gültigkeit im Aktienregister vermerkt ist. Auskunft über den Gültigkeitsvermerk erteilt die Gesellschaft uneingeschränkt über ein bestimmtes Auskunftsverfahren im Internet.

(2)
Die Gesellschaft ist ermächtigt, die Organisation der Verbriefung und die Führung des Aktienregisters an einen externen Dienstleister zu übertragen sofern sichergestellt ist, dass dieser ausschließlich nach den Weisungen des Vorstandes handelt.

(3)
Der Verbriefungsanspruch des Aktionärs wird dahingehend eingeschränkt, dass eine Übernahme der Verbriefungskosten durch die Gesellschaft nur einmalig für eine Sammelurkunde über den gesamten Aktienbestand des Aktionärs erfolgt.

(4)
Gegen Erstattung der Verbriefungskosten kann auf Antrag des Aktionärs eine Aktienurkunde für ungültig erklärt und der bisher verbriefte Anteil durch mehrere Sammelurkunden oder Einzelurkunden neu verbrieft werden.
Erstattungsfähige Verbriefungskosten sind die Kosten für den Urkundendruck, den kalkulatorischen Verwaltungsaufwand und den Versand der Urkunden oder die Kosten für eine angemessene Vergütung des ausführenden Dienstleisters.
Im Fall einer Neu-Verbriefung auf Antrag des Aktionärs sind die Verbriefungskosten der Gesellschaft oder dem Dienstleister vorzuschießen.

(5)
Aktuelle Details zur Verbriefung, den Verbriefungskosten und der Gültigkeitsprüfung von Namensaktien gibt die Gesellschaft auf ihren Internetseiten (siehe § 22 Absatz 2 dieser Satzung) bekannt.

 

§ 5
Elektronisches Aktienregister und Haftung für unrichtige Daten

(1)
Namensaktien werden nach den Vorschriften des § 67 AktG in einem elektronischen Aktienregister registriert. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

(2)
Neben den Pflichtangaben nach § 67 AktG dürfen in dem Aktienregister weitere Aktionärsdaten registriert und verwaltet werden. Dazu zählen insbesondere E-Mail-Adresse, Bankverbindung, Authentifizierungsnummern, Verschlüsselungsdateien, Bezugsrechte und sonstige Ansprüche an die Gesellschaft.

(3)
Der Aktionär ist für die Überprüfung der Richtigkeit seiner persönlichen Daten selbst verantwortlich. Änderungen oder Fehler im persönlichen Datenbestand hat der Aktionär der Gesellschaft unaufgefordert in Textform mitzuteilen. Für Nachteile, die dem Aktionär auf Grund unrichtiger persönlicher Daten entstehen, sind Haftungsansprüche gegen die Gesellschaft ausgeschlossen. Das Auskunftsrecht des Aktionärs über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten kann von der Gesellschaft auf ein bestimmtes elektronisches Auskunftsverfahren über das Internet beschränkt werden.

Aktuelle Details zum Auskunftsverfahren gibt die Gesellschaft auf ihren Internetseiten (siehe § 22 Absatz 2 dieser Satzung) bekannt.

 

§ 6
Vinkulierung und Umschreibung im Aktienregister


(1)
Die Übertragung von Aktien oder Bezugsrechten kann nur mit Zustimmung der Gesellschaft erfolgen. Ein Rechtsanspruch auf Zustimmung besteht nicht. Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden.

(2)
Zur Einhaltung der §§ 21 und 22 dieser Satzung soll Aktionär nur werden, wer der Gesellschaft neben den Pflichtangaben nach § 67 AktG zusätzlich seine E-Mail-Adresse und seine Bankverbindung bekannt macht. § 5 Absatz drei dieser Satzung gilt sinngemäß.

(3)
Die Umschreibung im Aktienregister erfolgt auf gemeinsamen Antrag des bisherigen und künftigen Aktionärs. Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Zustimmung oder Umschreibung ein bestimmtes Antragsverfahren über das Internet vorzuschreiben und bei Nichteinhaltung des Verfahrens den Antrag ohne Benachrichtigung abzulehnen.

(4)
Aktuelle Details zur Übertragung von Aktien gibt die Gesellschaft auf ihren Internetseiten (siehe § 22 Absatz 2 dieser Satzung) bekannt.

 

III.
DER VORSTAND

 

§ 7
Zusammensetzung des Vorstandes


Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einem Mitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.  

 

§ 8
Vertretung


(1)
Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder einem Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein.

(2)
Der Aufsichtsrat kann, soweit gesetzlich zulässig, einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. Davon ausgenommen ist die Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand (§ 112 AktG). 

 

§ 9
Geschäftsordnung und zustimmungsbedürftige Geschäfte


(1)
Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand zusammen mit einem Katalog von Geschäftsvorfällen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.

(2)
Die Erteilung einer widerruflichen Zustimmung im voraus durch den Aufsichtsrat ist zulässig.

 

IV.
DER AUFSICHTSRAT

 

§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Amtsdauer


(1)
Der Aufsichtsrat besteht vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelungen aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt werden.

(2)
Die Aufsichtsratsmitglieder werden, wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte nach Beginn der Amtszeit endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(3)
Für die Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Das Amt des Ersatzmitgliedes besteht längstens für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

(4)
Durch Beschluss der Hauptversammlung, der mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, kann ein Aufsichtsratsmitglied jederzeit abberufen und durch ein Ersatzmitglied ersetzt werden. § 103 Abs. 3 AktG bleibt unberührt.

(5)
Mitglieder des Aufsichtsrates und Ersatzmitglieder können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Niederlegung kann mit sofortiger Wirkung erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, dessen Stellvertreter zustimmt oder ein wichtiger Grund vorliegt. Die Zustimmung darf nur verweigert werden, wenn die Niederlegung zur Unzeit erfolgt. 

 

§ 11
Vorsitzender des Aufsichtsrates


(1)
Der Aufsichtsrat wählt in unmittelbaren Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Eine Neuwahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters kann jederzeit auf Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen.

(2)
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. 

 

§ 12
Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates

(1)
Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von 10 Tagen ein. Die Einberufung kann schriftlich, telegrafisch, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder telefonisch erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist angemessen verkürzt werden. Für die Berechnung der Frist sind der Tag der Einberufung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen.

(2)
Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen als Präsenzsitzung stattfinden. Der Aufsichtsrat kann jedoch in seiner Geschäftsordnung festlegen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrates in Form einer Video- oder Telefonkonferenz oder durch Zuschaltung einzelner Aufsichtsratsmitglieder mittels Video- oder Telefonübertragung abgehalten werden und die Beschlussfassungen ebenfalls auf diesem Weg erfolgen können. Werden die Sitzungen in der dargestellten Form durchgeführt, so ist sicherzustellen, dass auch die Beschlussfassung im Wege der Video- oder Telefonkonferenz erfolgen kann.

(3)
Außerhalb von Sitzungen sind mündliche, telefonische oder fernschriftliche Beschlussfassungen zulässig, wenn sich alle Mitglieder mit der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung einverstanden erklären und sich an ihr beteiligen.

(4)
Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.

(5)
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern sowie dem Vorstand zur Kenntnis zu geben ist. 

 

§ 13
Aufgaben des Aufsichtsrates


(1)
Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.

(2)
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen oder satzungsgemäßen Bestimmungen selbst eine Geschäftsordnung geben, die dem Vorstand zur Kenntnis zu geben ist. Die Zahl der Pflichtsitzungen kann der Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten beschließen.

(3)
Der Aufsichtsrat erlässt die Geschäftsordnung für den Vorstand und bestimmt, welche Geschäftsvorfälle einer Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen.

(4)
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen dieser Satzung zu beschließen, wenn sie nur deren Fassung betreffen. 

 

§ 14
Vergütung des Aufsichtsrates


(1)
Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung ihrer baren Auslagen einschließlich der darauf anfallenden Umsatzsteuer.

(2)
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung, über deren Höhe die jährliche ordentliche Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt. 

 

V.
DIE HAUPTVERSAMMLUNG
 

 

§ 15
Einberufung und Ort der Hauptversammlung


(1)
Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand einberufen. Den Versammlungsort bestimmt der Vorstand.

(2)
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger in der Weise, dass zwischen dem Tag der Veröffentlichung und dem letzten für die Anmeldung möglichen Tag gemäß § 16 dieser Satzung eine Frist von mindestens einem Monat liegt. Der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Anmeldung werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet.

(3)
In den Fällen des §121 Absatz 4 AktG (sämtliche Aktionäre sind der Gesellschaft namentlich bekannt) ist die Einberufung auch per eingeschriebenen Brief sowie per E-Mail zulässig, wobei bei Einberufung per E-Mail der Tag der Absendung als Tag der Bekanntmachung gilt.

 

§ 16
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht


(1)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre oder deren bevollmächtigte Stimmrechtsvertreter berechtigt, wenn die Teilnahme bis zum 7. Arbeitstag vor dem Tag der Versammlung bei der Gesellschaft in Textform angemeldet wird. Aktuelle Details zur Anmeldung und Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern gibt die Gesellschaft auf ihren Internetseiten (siehe § 22 Absatz 2 dieser Satzung) bekannt.

(2)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus wichtigem Grund nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch auf dem Wege der Bild- und Tonübertragung mit teilnehmen.

(3)
Jede Aktie gewährt eine Stimme.

 

§ 17
Kommunikation während der Hauptversammlung


(1)
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton oder per Internet übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu machen.

(2)
Stimmrechtsvertreter sind berechtigt, während der Hauptversammlung mit den vertretenen Aktionären zu kommunizieren, wenn der Ablauf der Versammlung dadurch nicht gestört wird. Im Fall einer Störung der Hauptversammlung, insbesondere durch Geräusche, kann der Versammlungsleiter die störende Kommunikation untersagen.

 

§ 18
Ablauf der Hauptversammlung und Beschlussfassung


(1)
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter.

(2)
Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner und kann, soweit dies für die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, eine Beschränkung der Redezeit oder den Schluss der Debatte zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung anordnen.

(3)
Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt, erfolgt die Abstimmung mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.  

 

VI.
JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

 

§ 19
Jahresabschluss und Prüfung des Jahresabschlusses


(1)
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2)
Wenn gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmen, wird der Jahresabschluss durch den Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsrat kann die zusätzliche Prüfung durch einen Abschlussprüfer anordnen.

(3)
Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und die Verwendung des Bilanzgewinns.

 

§ 20
Gewinnverwendung


(1)
Für die Verwendung des Jahresüberschusses gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(2)
Die Hauptversammlung kann auch eine Sachausschüttung beschließen.

  

VII.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN

 

§ 21
Zahlungen an Aktionäre


(1)
Dividenden- oder sonstige Auszahlungen erfolgen mit sofortiger schuldbefreiender Wirkung unbar an die im Aktienregister eingetragene Bankverbindung des Aktionärs. § 5 Absatz drei dieser Satzung gilt sinngemäß.

(2)
Bei ausländischen Bankverbindungen ist die Gesellschaft berechtigt, eine angemessene Bearbeitungsgebühr vom Zahlbetrag abzuziehen.

  

§ 22
Bekanntmachungen und Mitteilungen


(1)
Pflichtbekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

(2)
Die Veröffentlichung von Mitteilungen, Abschriften, freiwilligen Bekanntmachungen oder Detailausführungen zu Pflichtbekanntmachungen nur auf der Website der Gesellschaft unter der Adresse www.dresdner-dampfeisenbahn.de ist zulässig.

(3)
In den Fällen, in denen der Gesetzgeber die Anwendung des §121 Absatz 4 AktG (sämtliche Aktionäre sind der Gesellschaft namentlich bekannt) gestattet, sind Bekanntmachungen per E-Mail zulässig.

 

§ 23
Gründungskosten


Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft, und zwar bis zu einem Höchstbetrag von 6.000,--DM.

 

§ 24
Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der vorliegenden Satzung den gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen oder rechtsunwirksam sein, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der mangelhaften Bestimmung ist - gegebenenfalls im Wege einer formellen Satzungsänderung - dasjenige zu vereinbaren, was die an der ursprünglichen Beschlussfassung beteiligten Aktionäre vereinbart hätten, wenn sie sich des betreffenden Mangels bewusst gewesen wären.

 


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